江苏南瑞斯特斯复合材料有限公司30%股权及转让方对标的企业278.4114万元债权
· 2022-09-01
| 项目编号 | G32022SH1000238 |
|---|---|
| 项目名称 | 江苏南瑞斯特斯复合材料有限公司30%股权及转让方对标的企业278.4114万元债权 |
| 转让方名称 | 南瑞集团有限公司 |
| 转让行为批准单位 | 国网电力科学研究院有限公司 |
| 转让比例 | 30 |
| 挂牌价格 | 415.28万元 人民币 |
| 挂牌期间 | 20 |
| 挂牌日期 | 2022-09-01 |
| 交易方式 | 网络竞价 |
| 重要信息披露 | 1、本项目挂牌底价为人民币415.2804万元，其中标的企业30％股权转让价格为136.869万元，截至2022年8月26日，转让方对标的企业合计人民币278.4114万元债权的挂牌价格为为278.4114万元。若产生竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价。 2、转让方与标的企业追偿权纠纷一案于2022年3月11日被江宁经济开发区人民法院判决转让方胜诉，标的企业不服一审判决，向南京市中级人民法院提起上诉，南京市中级人民法院于2022年8月11日终审判决转让方胜诉。鉴于本次转让的278.4114万元债权为截至2022年8月26日上述案件的追偿金额，转让方转让标的企业30%股权后，转让方对标的企业的追偿权转移至受让方，标的企业原有的其他债权、债务由本次股权交易后新的标的企业继续享有和承担。（民事判决书详见交易所备查文件） 3、本项目标的企业有原股东不放弃优先受让权。转让方将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》，依据项目实施情况，在标的项目最终市场价格产生后通知并征询其他股东是否行使优先购买权，包括但不限于告知如下内容：（1）欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续，包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等；（2）逾期未行权的，视为放弃行权。 |
| 受让方资格条件 | 1.意向受让方应为依法成立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好的商业信用。 4.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 5.本项目不接受联合受让。 |
| 与转让相关的其他条件 | 1. 意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后的3个工作日内递交交易保证金124万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确认受让方后3个工作日内全额返还。 2．信息发布期满，如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。 信息发布期满，如征集到一个非原股东的符合条件的竞买人，则该竞买人经网络竞价后进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 信息发布期满，除未放弃优先购买权的原股东之外，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，各竞买人交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余竞买人所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 3.竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内按照公示文本与转让方签订产权交易合同。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的全部保证金，先用于补偿上海联合产权交易所及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 （1）只征集到一个符合条件的竞买人 ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； ②在被确定为受让方后，未在5个工作日内按照公示文本与转让方签订《产权交易合同》的。 ③签订《产权交易合同》后，未按规定时间支付产权交易价款的。 （2）征集到两个及以上符合条件的竞买人 ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价-多次报价方式被确定为受让方后，未按照网络竞价方案的要求签订《产权交易合同》的。 ④签订《产权交易合同》后，未按规定时间支付产权交易价款的。 （3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款一次性支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。 6．意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺： （1）同意在被确认为受让方后5个工作日内按照公示文本与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余交易价款与交易手续费一并支付至上海联合产权交易所指定账户。 （2）同意上海联合产权交易所在出具《交易凭证》后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。 （3）认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告、法律文件等文件（如有）所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查。 （4）同意除本次转让的债权外，标的企业其他债权债务由转让后的标的企业继续承继。 （5）同意股权工商变更的同时一并办理企业名称变更登记，股权转让后的标的企业不再使用“南瑞”、“NARI”字号，变更后的标的企业名称不使用“南瑞”、“NARI”等品牌字样，同意股权转让后的标的企业清理上述品牌元素（“南瑞”、“NARI”字样及LOGO等），不继续以南瑞集团有限公司子企业名义开展经营活动。 |
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